3月28日，國家稅務(wù)總局就《中華人民共和國稅收征收管理法(修訂征求意見稿)》啟動立法意見征詢程序。本文系統(tǒng)梳理分析修訂草案中13項直接影響房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的實質(zhì)性變更條款，為房地產(chǎn)企業(yè)提供合規(guī)遵從和風(fēng)險管控的實操建議。

《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征管法》）作為我國稅收法律體系中的核心程序法，在規(guī)范稅收征管、保障財政收入、維護納稅人權(quán)益以及促進(jìn)經(jīng)濟社會發(fā)展等方面具有基礎(chǔ)性作用。現(xiàn)行《稅收征管法》自2001年大幅修訂以來已實施24年，隨著數(shù)字經(jīng)濟等新業(yè)態(tài)的蓬勃發(fā)展和稅收制度的持續(xù)改革，現(xiàn)行規(guī)定與征管實踐之間的脫節(jié)問題日益突出，修法需求迫在眉睫。

2024年3月28日，《稅收征管法》修訂草案正式向社會公開征求意見。本次修訂草案共106條，較現(xiàn)行法律新增16條、刪除4條、修改69條，重點圍繞納稅人權(quán)益保護、稅務(wù)執(zhí)法規(guī)范、數(shù)字經(jīng)濟適配、違法行為懲治以及法律體系協(xié)調(diào)等方面作出系統(tǒng)性調(diào)整。

近年來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化及行業(yè)調(diào)控政策影響，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)普遍面臨經(jīng)營困境，主要表現(xiàn)為：一是經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，2023年百強房企銷售額同比下降17%；二是債務(wù)壓力加劇，行業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率維持在79%的高位；三是現(xiàn)金流緊張，約32%的房企經(jīng)營性現(xiàn)金流為負(fù)值。這種經(jīng)營狀況直接導(dǎo)致企業(yè)稅務(wù)管理能力弱化，稅務(wù)風(fēng)險顯著上升。據(jù)中房網(wǎng)監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示：2024年一季度全國共有8195家房企被列入欠稅公告名單，占行業(yè)企業(yè)總數(shù)的5.53%；累計欠稅金額高達(dá)4607.41億元，主要涉及城市維護建設(shè)稅、土地增值稅、增值稅等五大稅種。

本文聚焦修訂草案內(nèi)容，摒棄宏觀層面的制度性調(diào)整和已在實務(wù)中成熟適用的修訂條款，重點剖析13項對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生直接影響的實質(zhì)性修改。


第五十一條：擴大阻止出境人員范圍

　　現(xiàn)行稅收征管法只對欠繳稅款納稅人或其法定代表人有阻止出境的規(guī)定。本次征求意見稿將“主要負(fù)責(zé)人”和“實際控制人”也納入了阻止出境的適用范圍，意在堵住利用“代持”和“掛名法人”逃避稅收責(zé)任的漏洞。

　　本次修訂后，公司主要負(fù)責(zé)人和實際控制人的個人邊控風(fēng)險將進(jìn)一步放大。建議涉及欠稅企業(yè)應(yīng)持續(xù)關(guān)注后續(xù)相關(guān)配套文件對于主要負(fù)責(zé)人和實際控制人的界定范圍和標(biāo)準(zhǔn);及時與當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)做好溝通解釋工作，降低欠稅對高管個人的邊控等不利影響。

第四十條：擴大關(guān)聯(lián)交易審查范圍

　　現(xiàn)行稅收征管法僅規(guī)定外國企業(yè)、企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易受稅務(wù)機關(guān)審查、調(diào)整，本次征求意見稿規(guī)定企業(yè)與關(guān)聯(lián)方(不限于企業(yè)，含個人)之間的關(guān)聯(lián)交易均受審查調(diào)整。
　　本次修訂增加了一般反避稅條款，意在進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，以使其符合獨立交易的原則，同時賦予稅務(wù)機關(guān)對“納稅人實施不具有合理商業(yè)目的的安排”實施調(diào)整的權(quán)利。
　　建議涉及關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)和個人，對于潛在的關(guān)聯(lián)交易分歧，應(yīng)提前梳理并準(zhǔn)備充分證據(jù)來應(yīng)對稅務(wù)審查風(fēng)險。

第一百零一條：將“清稅前置”從行政復(fù)議后移至行政訴訟
　　現(xiàn)行稅收征管法中的“清稅前置”條款，在稅務(wù)行政復(fù)議前實施，一直備受爭議。本次征求意見稿修改為納稅人可直接申請行政復(fù)議，無需先繳清稅款或提供擔(dān)保，僅在對復(fù)議結(jié)果不服提起訴訟時需繳清稅款或提供擔(dān)保。
　　本次修訂降低了納稅人進(jìn)行稅務(wù)行政復(fù)議的稅收成本，進(jìn)一步有效保障了納稅人稅務(wù)行政復(fù)議的法律救濟權(quán)利，暢通了稅務(wù)行政復(fù)議通道，對納稅人維權(quán)更加有利。
　　建議企業(yè)針對涉稅爭議及時提請稅收行政復(fù)議，并聘請專業(yè)涉稅中介機構(gòu)代理案件，增大維權(quán)成功概率。

第五十六條：新增穿透追繳欠款條款
　　本次征求意見稿新增：“納稅人的出資人濫用法人獨立地位和出資人有限責(zé)任，采取抽逃資金、注銷等手段，造成稅務(wù)機關(guān)無法向納稅人追繳不繳、少繳的稅款或者多退的稅款，情節(jié)嚴(yán)重的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)向出資人追繳稅款、稅款遲納金。”
　　本次修訂意在打擊“惡意注銷”“抽逃資金”逃避稅行為，賦予稅務(wù)機關(guān)直接穿透追繳的權(quán)力，對于注銷以后追繳稅款提供法律依據(jù)。
　　建議企業(yè)發(fā)生注銷、減資、往來款收支等業(yè)務(wù)時，應(yīng)高度關(guān)注出資人被追繳稅款和遲納金的相關(guān)風(fēng)險。

第七十三條：“偷稅”改“逃稅”，將簡單不申報直接視為“逃稅”
　　本次征求意見稿將“偷稅”改為“逃稅”，新增兜底條款“其他逃稅行為”，情形由窮盡式列舉改為非窮盡式列舉;將簡單不申報直接視為逃稅。
　　本次修訂與刑法逃稅罪表述統(tǒng)一，實現(xiàn)無縫對接;擴大逃稅情形適用范圍，增大不申報處罰力度。
　　建議企業(yè)重視日常申報工作，避免漏報導(dǎo)致被稅務(wù)機關(guān)定性為逃稅;強化稅務(wù)制度建設(shè)和日常工作檢查，防范納稅申報方面新增的稅務(wù)風(fēng)險。
第六十二條：將稅務(wù)檢查權(quán)延伸至納稅人取得收入的單位及個人，增加了對電商平臺交易信息、財產(chǎn)登記信息、證券賬戶信息、非銀行支付信息等的檢查權(quán)
　　本次征求意見稿規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)可以核查納稅人取得收入的單位和個人與納稅相關(guān)的賬簿和資料;明確向公安、民政、不動產(chǎn)登記等部門調(diào)取納稅人財產(chǎn)及身份信息的權(quán)限;新增對非銀行支付賬戶(微信、支付寶等)的檢查權(quán)。
　　本次修訂拓寬了稅務(wù)機關(guān)獲取納稅人真實交易情況的渠道，加大了征管力度，增加了納稅人造假成本，構(gòu)建跨部門數(shù)據(jù)共享機制，提升監(jiān)管效能，實現(xiàn)各部門聯(lián)合治稅。
　　建議企業(yè)加強內(nèi)部各部門間協(xié)同管理工作，及時向公司稅務(wù)部門共享相關(guān)登記信息，避免因信息傳遞不及時造成少繳、漏繳稅款。

第五十二條：刪除欠繳在先的稅款優(yōu)先于“留置權(quán)”的規(guī)定
　　本次征求意見稿刪除了稅款優(yōu)先于留置權(quán)(在欠繳情況下)的規(guī)定，保留了欠稅情況下稅款優(yōu)先于抵押權(quán)和質(zhì)押權(quán)的規(guī)定，目的在于確定留置權(quán)在任何情況下優(yōu)先于稅款，明確了如果進(jìn)入破產(chǎn)程序，按照破產(chǎn)法規(guī)定，擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先于稅收債權(quán)。
　　本次修訂化解《稅收征管法》與《企業(yè)破產(chǎn)法》沖突，完善市場主體退出機制;尊重物權(quán)優(yōu)先原則，保護勞動者等弱勢群體權(quán)益。
　　建議企業(yè)加強供應(yīng)商債權(quán)管理工作，對欠稅供應(yīng)商及時做好債權(quán)追償和權(quán)利主張工作，避免因?qū)Ψ角范惗鵁o法收回債權(quán)。

第五十九條：虛增業(yè)績繳納的稅款不予退還
　　本次征求意見稿新增：“省級以上稅務(wù)機關(guān)根據(jù)國家有關(guān)部門提請或者有證據(jù)認(rèn)為，納稅人為獲取融資、公司上市、增加業(yè)績、取得資格資質(zhì)等目的而多申報繳納稅款的，稅務(wù)機關(guān)不予退還”規(guī)定。
　　從實質(zhì)課稅原則出發(fā)，納稅人因融資、上市、業(yè)績虛增(如網(wǎng)絡(luò)刷單)等行為而繳納的稅款，因這些業(yè)績本質(zhì)上未發(fā)生，故不符合征稅條件。但為了營造公平的市場競爭環(huán)境，打擊稅務(wù)違法行為，在法律的層面規(guī)定虛增業(yè)績繳納的稅款不予退還。
　　本次修訂后，企業(yè)退稅難度增加。建議涉及退稅企業(yè)，盡早申請辦理退稅，避免后期政策落地后被誤認(rèn)定為屬于不予退還情形而造成稅金損失。

第八十四條：增加為納稅人、扣繳義務(wù)人非法提供方便，或者共同實施稅收違法行為導(dǎo)致稅款流失應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任
　　本次征求意見稿規(guī)定，為他人稅務(wù)行為出謀劃策或提供幫助，或?qū)€人銀行卡借予他人，導(dǎo)致國家稅款損失的，將承擔(dān)法律責(zé)任。
　　建議企業(yè)開展合作項目時，重視在合作協(xié)議中明確約定法律責(zé)任和補償條款約定，避免因合作方稅務(wù)問題造成共同承擔(dān)法律責(zé)任。